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Información socios


EDIAGNOSTIC-CLÍNICA VIRTUAL DE ESPECIALIDADES MÉDICAS, S.L.



18 de agosto de 2015

Estimado socio:

Le comunico que, por orden del Presidente del Consejo de Administración de la sociedad EDIAGNOSTIC-CLÍNICA VIRTUAL DE ESPECIALIDADES MÉDICAS, S.L. (en adelante, la “Sociedad”), se convoca Junta General Ordinaria de la Sociedad, que tendrá lugar el día 4 de septiembre de 2015 a las 11:00 horas, en el domicilio social, sito en Barcelona, calle Balmes, 150 p.2 pta.1, y que tratará el siguiente

ORDEN DEL DÍA

  1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2014.
  2. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2014.
  3. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el órgano de administración durante el ejercicio 2014.
  4. Ruegos y preguntas
  5. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la reunión.

Le comunico que podrá solicitar por escrito a los administradores, con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente durante su celebración, los informes o aclaraciones que estime oportunas acerca de los asuntos comprendidos el Orden del Día.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, se hace constar que a partir de la presente convocatoria cualquier socio tiene derecho a examinar en el domicilio social de la Sociedad, y a obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta relativos a las Cuentas Anuales, así como los informes de gestión y los informes de auditoría, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado.

Por último, de conformidad con el artículo 183 de la ley de Sociedades de Capital, se le informa de que, en caso de no poder asistir, y si lo estima oportuno, puede delegar su representación conforme a lo establecido en la Ley y los Estatutos Sociales.

Sin otro particular, reciba un saludo,


Inmaculada Castelló Bernabeu
Vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración

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ANUNCIO CONJUNTO DE PUBLICACIÓN DE PROYECTO DE FUSIÓN

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME"), se hace público el proyecto común de fusión de las sociedades EDIAGNOSTIC-CLÍNICA VIRTUAL DE ESPECIALIDADES MÉDICAS, S.L. (la “Sociedad Absorbente”) y DRIM MEDICAL, S.L. (la “Sociedad Absorbida”), redactado y suscrito por la totalidad de los miembros que conforman los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, con fecha 21 de noviembre de 2014.

En virtud de la fusión, EDIAGNOSTIC-CLÍNICA VIRTUAL DE ESPECIALIDADES MÉDICAS, S.L., procederá a absorber a DRIM MEDICAL, S.L., íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, de tal forma que esta última quedará extinguida y la totalidad de sus activos, pasivos y restantes relaciones se transmitirá, vía sucesión universal, a la Sociedad Absorbente (la “Fusión”).

En cumplimiento del artículo 51 LME, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente, así como a los acreedores tanto de la Sociedad Absorbente como de la Sociedad Absorbida, a examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades el proyecto común de fusión, las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios y el balance de fusión de las sociedades intervinientes en la Fusión, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

En virtud del artículo 49.1.4º LME, no procede la aprobación de la Fusión por parte de la Sociedad Absorbida, por tratarse de una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. Del mismo modo, se hace constar expresamente el derecho de los socios de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la Junta General para la aprobación de la Fusión, durante el plazo de quince días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 51 LME.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho de los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación del proyecto de fusión en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la Fusión hasta que se les garanticen tales créditos, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 LME.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

  1. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN
    1. 1.1. Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que se fusionan, así como los datos identificadores de cada una de ellas en el Registro Mercantil

      1. 1.1.1. Sociedad Absorbente
        • Denominación y tipo social: EDIAGNOSTIC CLÍNICA VIRTUAL DE ESPECIALIDADES MÉDICAS, S.L.
        • Tipo social: Sociedad de Responsabilidad Limitada.
        • Domicilio social: calle Balmes número 150, planta 2ª, puerta 1ª, 08008 (Barcelona).
        • Datos registrales: Registro Mercantil de Barcelona: Hoja B-391826, Tomo 43195, Folio 180.
        • Número de Identificación Fiscal: B-85559680.

      2. 1.1.2. Sociedad Absorbida
        • Denominación y tipo social: DRIM MEDICAL, S.L.
        • Tipo social: Sociedad de Responsabilidad Limitada.
        • Domicilio social: calle Calvet, número 60, planta 4ª, puerta 1ª, 08021 (Barcelona).
        • Datos registrales: Registro Mercantil de Barcelona: Hoja B-285887, Tomo 43997, Folio 11.
        • Número de Identificación Fiscal: B-63440739.
    2. 1.2. Incidencia de la Fusión sobre aportaciones de industria y prestaciones accesorias de la Sociedad Absorbida.

      Al no existir ni aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, la Fusión no tendrá incidencia alguna en estos aspectos.

    3. 1.3. Derechos especiales. Títulos distintos de los representativos del capital social.

      La Fusión no tendrá incidencia alguna en los aspectos indicados al no existir derechos especialidades ni títulos distintos a las participaciones.

    4. 1.4. Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores.

      En la presente Fusión no intervendrán expertos independientes por aplicación de lo dispuesto en el artículo 49.1.2º LME.
      No se otorgará ventaja ni privilegio alguno a los administradores de las sociedades que se fusionan.

    5. 1.5. Fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente.

      Todas las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad Absorbida se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente desde el 1 de enero de 2014, entendiéndose dicha fecha incluida.

    6. 1.6. Modificaciones estatutarias. Estatutos de la sociedad resultante de la Fusión.

      Los estatutos de la sociedad resultante de la Fusión serán los de la Sociedad Absorbente, sin que se prevean modificaciones de los mismos.

    7. 1.7. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

      La Fusión no tendrá incidencia alguna en los aspectos indicados.

  2. BALANCES DE FUSIÓN

    Los balances que servirán de base a la Fusión son los balances de situación cerrados, en el caso de la Sociedad Absorbente, el día 20 de noviembre de 2014, aprobado por el consejo de administración de la misma con fecha 24 de noviembre de 2014 y, en el caso de la Sociedad Absorbida, el balance de situación de fecha 30 de septiembre de 2014, debidamente aprobado por el consejo de administración el día 24 de noviembre de 2014.

  3. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE

    La Fusión prevista en el Proyecto se acogerá al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (“LIS”).

    Con el objeto de acoger la Fusión al referido régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad europea o una sociedad cooperativa europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, la opción por el citado régimen fiscal especial será comunicada al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas o a cualquier otro organismo competente, de acuerdo con el artículo 96 de la LIS.

  4. FONDO ECONÓMICO DE LA FUSIÓN

    La reorganización empresarial perseguida con esta Fusión es consecuencia de las condiciones y necesidades que marca el mercado actual y tiene como objetivo simplificar la estructura jurídica del grupo del cual es cabecera la Sociedad Absorbente.

    En concreto, los objetivos de la Fusión son los siguientes:

    1. confluencia de actividades de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida en una única persona jurídica, facilitando la utilización de los recursos comunes en los proyectos empresariales desarrollados por cada una de las entidades participantes en la Fusión;
    2. reducción y simplificación de los costes operativos, administrativos y de estructura, mejorando así los resultados; y
    3. alcance de rentabilidades superiores a las que actualmente obtienen las sociedades participantes de forma separada, facilitando de esa manera una mayor competitividad en el tráfico empresarial.

A los efectos previstos en el artículo 30 LME y 226 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, los administradores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión redactan y suscriben de forma conjunta el presente proyecto a 21 de noviembre de 2014.

En Madrid, 10 de diciembre de 2014. Secretario del Consejo de Administración de EDIAGNOSTIC-CLÍNICA VIRTUAL DE ESPECIALIDADES MÉDICAS, S.L. D. Diego L. Lozano Romeral.


Ver contenido completo del proyecto común de fusión en formato pdf

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